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近年來，我國密集出臺了一系列金融支持政策，精準滴灌中小企業(yè)，在緩解中小企業(yè)融資難，融資貴方面取得了一定成效。2023年2月，中國證監(jiān)會發(fā)布了全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，宣布自公布之日起施行。這在中國資本市場改革發(fā)展進程中，具有里程碑式的意義。
經(jīng)過4年在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所的試點后，股票發(fā)行注冊制正式在全市場推開，我國資本市場正式邁入全面注冊制新時期。全面注冊制施行下，將有利于中小企業(yè)找準資本市場發(fā)展方向，提前做出合理規(guī)劃。
全面實現(xiàn)注冊制以后，呈現(xiàn)多層次的資本市場體系：首先上市交易渠道分為分京滬深三個證券交易所。掛牌交易是在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或區(qū)域性股權(quán)市場。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，即新三板，分為基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層。第三層就是叫區(qū)域股權(quán)市場，俗稱叫“四板”，四板現(xiàn)在一共有34家交易中心。
全面注冊制以后，企業(yè)要上市或要進入資本市場，有幾個路徑。如果符合上交所、深交所掛牌的上市條件和要求，可以直接上科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和主板。如果覺得公司規(guī)模還偏小，或者說跟滬深證券交易所定位稍微還有點差距，可以先上新三板，也有兩個路徑，可以先基礎(chǔ)層，也可以直接進創(chuàng)新層，如果符合融資規(guī)模等條件下，可在掛牌同時直接進入創(chuàng)新層。但如果想上北交所，新三板是一個不可逾越的條件，需成為“在新三板掛牌滿一年的創(chuàng)新層公司”。
這里指的是在新三板掛牌滿一年，即可申請北交所。現(xiàn)在進創(chuàng)新層每年有6次，進入創(chuàng)新層的第二天就可以申報北交所。如果上了北交所，覺得估值和活躍度還不滿意自己的預(yù)期，可以選擇轉(zhuǎn)板滬深交易所。也可以在新三板直接去滬深上市，一種是從新三板摘牌了以后再去申報上滬深交易所，還可以同時申報滬深交易所的時候這邊停牌了，如果那邊上市成功了，在新三板再摘牌，如果沒有成功，仍可以在新三板繼續(xù)掛牌，既可以從新三板里頭眺望北交所，也可以遙望科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板和主板，這是在新三板掛牌的一個優(yōu)勢。
如果說在北交所掛牌滿12個月，還可以選擇是否要轉(zhuǎn)板，讓企業(yè)的估值和流動性能更好，相比較之下，現(xiàn)在上市的路徑比原來更加豐富了。
全面注冊制給資本市場帶來的重點變化
全面注冊制到來，對企業(yè)、對整個資本市場會帶來哪些變化？
首先，完善了審核的注冊程序。過去如果想上市，都要經(jīng)過證監(jiān)會的發(fā)審委審核，審核通過后再與交易所簽訂上市協(xié)議走上市流程。全面注冊制以后，變成了交易所審核，證監(jiān)會注冊的上市基本架構(gòu)，明確了交易所和證監(jiān)會的權(quán)責分工，與過去存在非常大的差異。交易所審核的角度也發(fā)生了變化，它主要判斷公司申報是否符合發(fā)行條件，上市條件和信息披露的要求，證監(jiān)會基于交易所已經(jīng)過會的材料，在20個交易日之內(nèi)，要對企業(yè)注冊材料進行審核，審核方向主要看是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、是否符合交易所的定位。證監(jiān)會還能監(jiān)督和指導各個交易所的審核和監(jiān)督角度，同時監(jiān)督和檢查交易所上市的過程，完善了審核的注冊程序。
第二點，統(tǒng)一注冊制度規(guī)則。過去各個板塊有各自發(fā)行的制度規(guī)則，全面注冊制以后，證監(jiān)會統(tǒng)一規(guī)定了關(guān)于上市流程IPO公開發(fā)行制度與上市以后再融資的發(fā)行體系的規(guī)則體系。
第三點，信息披露為核心。原來企業(yè)信息披露更側(cè)重于監(jiān)管層或者是上市審核委關(guān)注的角度，現(xiàn)在注冊制推行后，更側(cè)重于從市場關(guān)注的角度進行分析。
第四點，板塊定位清晰明確。過去，各個板塊相對來講界限是非常模糊，很多公司既適合主板，又適合創(chuàng)業(yè)板，又適合科創(chuàng)板。注冊制以后，北交所、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板和主板的定位越來越清晰，企業(yè)可以根據(jù)自身優(yōu)勢方向選擇上市板塊。
第五點，上市條件優(yōu)化。原來核準制時，審核的是持續(xù)盈利能力，作為發(fā)審委來講，體現(xiàn)的是對企業(yè)的背書。發(fā)審委審核了，外界就認為這個公司是優(yōu)質(zhì)的、可信的。注冊制以后，上市條件比原來更加寬泛，更加包容。幾個板塊的定位上市條件相對來講有類似的點，也有區(qū)分。普遍以市值為導向，還有以凈利潤為指標，或以銷售收入，研發(fā)投入，包括成長性等等。比如說前一段時間創(chuàng)業(yè)板也發(fā)布了虧損的公司可以上市了，雖然說短期內(nèi)不一定有企業(yè)可以報上來，但條件已經(jīng)放寬了，比原來更加優(yōu)化。
但上市與過去相比是更加“嚴進寬出”，上市的標準更加細化，對于內(nèi)控、信息披露、合規(guī)，包括對于中介機構(gòu)的責任，都比原來更加嚴格了，難度加大，所以企業(yè)要提前做好規(guī)劃，針對財務(wù)、法規(guī)、內(nèi)控等內(nèi)部管理都需要提前兩到三年進行規(guī)范，以三年一期為審核報告期，出具審計報告。
各板塊上市應(yīng)考慮的因素
企業(yè)上市前應(yīng)該如何選擇板塊呢？首先看板塊定位，自身的企業(yè)規(guī)模與板塊要求相匹配，根據(jù)自身需求來判斷。全面注冊制下，各板塊定位明確，主板主要服務(wù)于成熟期大型企業(yè)，科創(chuàng)板突出“硬科技”特色，創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，北交所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共同打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。這為企業(yè)提供了更明晰的發(fā)展路徑。面對豐富的上市路徑，企業(yè)可以進行長遠的資本市場路徑規(guī)劃，如果抓住時機，將有望獲得更好的投資回報。
定位來說，主板叫大盤藍籌，指的是突出“大盤藍籌”特色，重點支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
創(chuàng)業(yè)板叫“三創(chuàng)四新”，“三創(chuàng)”指創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意，“四新”指的是新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)和新模式。如果有些公司處于傳統(tǒng)行業(yè)，甚至位于負面清單里，但是和“四新”進行了深度融合，也可以嘗試上創(chuàng)業(yè)板，但是需要在審核材料中明確體現(xiàn)是如何與“四新”融合的。
科創(chuàng)板叫硬科技，如新一代信息技術(shù)、高端裝備制造、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥等面向科技前沿的領(lǐng)域。現(xiàn)在對企業(yè)科創(chuàng)屬性要求越來越高，很多公司在科創(chuàng)板里因為科創(chuàng)屬性被撤材料和終止，一般的企業(yè)如果科創(chuàng)屬性不高，建議不要嘗試上科創(chuàng)板。
北交所定位創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點支持先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)。
企業(yè)如果想上市，首先看到底適合哪個板塊，如果哪個板塊都適合，再選擇想去哪個板塊，要根據(jù)對應(yīng)的要求及自身條件來看。
關(guān)于負面清單，各個板塊規(guī)定不太一樣。
企業(yè)上市前，首先看是否符合該板塊的定位，其次是否在該板塊的負面清單中，第三就要看上市財務(wù)標準。財務(wù)標準即為上市的門檻，需要達到這個標準才有可能申報，具體內(nèi)容如下圖。
而對創(chuàng)業(yè)板更是新增了特殊要求，對企業(yè)的研發(fā)投入、未來營業(yè)收入成長性提出了非常明確的要求。
全面注冊制上市審核流程及審核重點變化
注冊制以后，企業(yè)上市預(yù)期更加明確。上市一共有四個階段，分別是申請與受理、審核機構(gòu)審核、上市委審核、證監(jiān)會注冊，最后發(fā)行上市。原來核準制的時候排隊3年、5年都很正常，如果投普通IPO公司的基金，一般存續(xù)期為“5+2”，就是5年投資期+2年退出期。現(xiàn)在的注冊制存續(xù)期為3+2，如果投Pre-IPO的，正常300多天能上市。
整個上市審核流程的時間規(guī)定更加明確：
從2022年IPO被否公司的主要原因來看，毛利率是第一被否的因素。詢問毛利率，是因為企業(yè)容易去調(diào)節(jié)。比如說一個公司毛利率高，與同行業(yè)相比其他企業(yè)只有20%的毛利率，而它卻能到達30%，這其中是否存在利益輸送，或存在關(guān)聯(lián)交易。如果是低于行業(yè)，是不是企業(yè)沒有核心競爭力，上市以后盈利能力是否會持續(xù)下滑，可能會存在業(yè)績爆雷的風險。如果毛利率與行業(yè)持平，也有問題，為什么會持平，財務(wù)數(shù)據(jù)是否真實，以上都是關(guān)于毛利率常被問詢的問題。
包括常問到的內(nèi)部控制、收入等，企業(yè)需要查閱相關(guān)被否的案例，從中關(guān)注審核交易所的重點在哪，更重要的是做好自身的財務(wù)內(nèi)控規(guī)范。
在上市前，有許多財務(wù)問題需要被規(guī)范，如資金占用、銀行流水核查、現(xiàn)金交易、轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)、代銷模式等等，這些問題都需要依靠數(shù)字化系統(tǒng)來進行統(tǒng)一規(guī)范，幫助企業(yè)實現(xiàn)業(yè)務(wù)流、物流、信息流、資金流的統(tǒng)一，能夠提供銷售到收款、采購到付款、生產(chǎn)到成本核算等端到端流程的完整證據(jù)鏈，提升內(nèi)控執(zhí)行的有效性。對于上市的企業(yè)，重點在于將其價值體現(xiàn)出來，由市場來決定其價值。數(shù)字化對IPO企業(yè)的支撐主要有兩點，一是解決合規(guī)和數(shù)據(jù)問題，二是數(shù)據(jù)業(yè)財一體化，支撐對數(shù)據(jù)的審查。所以企業(yè)要有一個強大的信息化系統(tǒng)，現(xiàn)在上市還有IT審計，都會審核企業(yè)的ERP系統(tǒng)是否合規(guī)，是否能完整記錄財務(wù)、業(yè)務(wù)、資金、發(fā)票等信息。
比如說金蝶的軟件，作為中小企業(yè)IPO背后的數(shù)治化支撐者，金蝶業(yè)財一體化已十分成熟，全國8997家國家級專精特新“小巨人”，近一半使用金蝶數(shù)字化賦能，更有無數(shù)企業(yè)通過券商的推薦使用金蝶的管理軟件來完善IPO要求的流程規(guī)范和上市后的經(jīng)營管理。
金蝶更是提出了“五力成長飛輪”模型，以產(chǎn)品力、獲客力、交付力、口碑力、收益力五力相互融合、互相支撐，以最終提升企業(yè)的收益力為目標：以財務(wù)對研發(fā)費用能準確、合理的核算推動更好的產(chǎn)品力；以財務(wù)對收入能夠準確確認，減少應(yīng)收賬款壞賬風險提高更優(yōu)的交付力；通過新核算能力、新合規(guī)能力、新經(jīng)營能力以及新數(shù)據(jù)能力等為企業(yè)打造更高的收益力…… 對企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入、應(yīng)收賬款、成本管理、期間費用等均進行合理有效的規(guī)范管理，實現(xiàn)企業(yè)的業(yè)務(wù)財務(wù)一體化管理，為企業(yè)在資本市場上的價值增值助一臂之力。
全面注冊制下信息披露的變化
信息披露主要分成三段，一種是發(fā)行階段的信息披露，另外兩種分別是上市以后的強制與自愿披露。強制的分為定期報告（年報、半年報、季度報等）以及臨時公告（交易事項與非交易事項）。而自愿的披露更體現(xiàn)公司的業(yè)務(wù)能力，需要自行確認什么內(nèi)容適合披露，披露的尺度是什么。而注冊制以后信息披露的變化則需要投資者更多地分析，證監(jiān)部門僅僅審查中介機構(gòu)所提交的企業(yè)信息是否符合該企業(yè)財務(wù)經(jīng)營狀況真實性、完整性、準確性和及時性，僅是力求投資者得到的信息是公平公正的，由投資者自主對該公司進行評價，由市場進行價值判斷。而在核準制下的證券發(fā)行，是由證監(jiān)部門對于該企業(yè)進行實質(zhì)性的業(yè)務(wù)審查，只有該企業(yè)達到一定的經(jīng)營規(guī)模和盈利水平才可以獲得上市資格，由政府取代了市場自由選擇的機會，市場化程度低。
結(jié)語
整體來看，全面注冊制施行下，將有利于中小企業(yè)找準資本市場發(fā)展方向，提前做出合理規(guī)劃。面對豐富的上市路徑，企業(yè)可以進行長遠的資本市場路徑規(guī)劃，如果抓住時機，將有望獲得更好的投資回報。
備案號滬ICP備16054018號-1 
